FAQ

Oftmals beobachten wir als M&A-Berater bei Zielunternehmen Darlehensvergaben von Kapitalgesellschaften (GmbH bzw. AG) an ihre Gesellschafter im Zuge einer Steuervermeidungsstrategie auf Ebene des Gesellschafters. Diese Darlehen wiederum wirken sich in marktüblichen Kaufpreisanpassungsmechanismen als kaufpreiserhöhend aus, ziehen allerdings bei Vollzug der Transaktion oftmals den Erwerberwunsch nach sich, dass diese Darlehen zurückgezahlt werden müssen. Während aus einer Zahlungsflusslogik die Kaufpreiserhöhung und die konsequente Rückzahlung post Transaktionsvollzug neutral zu bewerten sind, ziehen derartige Konstellationen oftmals Steuerimplikationen nach sich.

Im Zuge von Kaufpreisanpassungsmechanismen werden liquide Mittel gemäß Bewertungsstichtag auf den Kaufpreis aufgeschlagen. Dies hat zur Folge, dass dem Erwerber in der logischen Sekunde des Transaktionsvollzugs keine Liquidität mehr zur Verfügung stünde, um das operative Geschäft zu bewerkstelligen. Vor diesem Hintergrund findet sich in einem marktüblichen Kaufpreisanpassungmechanismus regelmäßig eine sogenannte betriebsnotwenidge Liquiditätsausstattung wider, welche sich kaufpreismindernd auswirkt.

Der Unternehmenswert wird oftmals aus der nachhaltigen Ertragskraft eines Unternehmens bzw. einer objektivierbaren Unternehmensplanung abgeleitet. In Abhängigkeit vom Bilanzbild des Unternehmens zum Bewertungsstichtag entspricht der Unternehmenswert aber nur seltem dem Kaufpreis für den Unternehmensinhaber. Je nachdem, ob das Bilanzbild in der Nettobetrachtung höhere liquide Mittel vorweist oder höhere zinstragende Verbindlichkeiten führt dies zu einer Kaufpreiserhöhung oder -verminderung gegenüber dem Unternehmenswert. Neben liquiden Mitteln und zinstragenden Verbindlichkeiten finden noch weitere Bilanzpositionen Berücksichtigung. So wirken sich in einem marküblichen Kaufpreisanpassungsmechanismus beispielsweise ebenfalls Ertragssteuerrückstellungen, nicht getätigte, aber erforderliche Investitionen oder eine betriebsnotwendige Liquiditätsausstattung kaufpreismindernd aus, während sich Bilanzaktiva, zum Beispiel Darlehen an die Gesellschafter oder Dritte sowie Ertragssteuerforderungen kaufpreiserhöhend auswirken.

1. Wunsch nach beruflicher Veränderung: Gerade jüngere Unternehmenseigentümer haben häufig die Bestrebung, einer anderen Tätigkeit nachzugehen.
2. Ruhestand: Langjährige Unternehmer setzen sich zunehmend mit der Möglichkeit auseinander, sich zur Ruhe zu setzen.
3. Familiäre Nachfolge gescheitert: In einigen Fällen hat der Unternehmer oder die Unternehmerin keine Erben oder Familienmitglieder, die das Unternehmen übernehmen können oder wollen. In solchen Fällen kann es sinnvoll sein, das Unternehmen zu verkaufen, um sicherzustellen, dass Mitarbeiter und Kunden auch in Zukunft von dem Unternehmen profitieren können. Zudem kann dies eine gute Möglichkeit sein, das Erbe aufzuteilen, ohne dem Unternehmen durch Streitigkeiten zu schädigen.
4. Krankheit oder Todesfall: Eine Krankheit oder ein Todesfall kann dazu führen, dass der Eigentümer oder die Eigentümerin nicht mehr in der Lage ist, das Unternehmen zu führen oder sich um einen nahen Verwandten kümmern muss. In diesem Fall kann es notwendig sein, das Unternehmen zu verkaufen, um die aktuelle Leistungsfähigkeit nicht zu beeinträchtigen ohne signifikante Verkaufspreisabschläge akzeptieren zu müssen.
5. Schlechte Wirtschaftslage: Eine schlechte Wirtschaftslage kann dazu führen, dass ein Unternehmen nicht mehr rentabel ist oder dass sich der Markt oder die Branche so stark verändert haben, dass das Unternehmen nicht mehr konkurrenzfähig ist. In diesem Fall kann es sinnvoll sein, das Unternehmen zu verkaufen, bevor sich die Lage noch weiter verschlechtert.
6. Konkurrenzdruck: Wenn ein Unternehmen einen starken Konkurrenzdruck innerhalb seiner Branche erfährt und es schwierig ist, mit dieser Konkurrenz Schritt zu halten. In solchen Fällen kann es sinnvoll sein, das Unternehmen zu verkaufen und den Schaden zu minimieren oder sich einen starken Partner, bspw. einen Finanzinvestor, zu suchen, der das Unternehmen tatkräftig unterstützt.
7. Interne Nachfolge gescheitert: Sofern es in der zweiten Führungsebene keinen adäquaten Ersatz für die Geschäftsführung gibt, kann es sinnvoll sein, das Unternehmen am Markt zu platzieren, um bspw. einen Privatinvestor für sich zu begeistern, der das Unternehmen in die Zukunft führt.

Jede Verkaufssituation ist individuell und höchst spezifisch, so dass keine Generalisierung zur am besten geeigneten Investorengruppe erfolgen kann. Es hängt von den eigenen Anforderungen an Verkaufspreishöhe, Geschwindigkeit, Mitbestimmung, Übergabedauer, Rückbeteiligung etc. ab, welcher Investorentyp der ideale Partner ist. Gerne unterstützen wir Sie bei der Auswahl der relevanten Investoren und beraten Sie in Bezug auf Vor- und Nachteile.

Strategische Investoren sind Käufer, die aus der gleichen oder einer angrenzenden Branche des zu verkaufenden Unternehmens stammen. Sie verfolgen das Ziel, durch den Zukauf von Know-How, Produkten oder Dienstleistungen das eigene Unternehmensportfolio zu diversifizieren, zu stärken oder zu erweitern. Strategische Investoren können sowohl Lieferant, Kunde, Kooperationspartner als auch ein Wettbewerber des Unternehmens sein. Ihr Fokus liegt oftmals darin, eine starke Marktposition zu erreichen. Die Übernahme erfolgt oft im Rahmen einer langfristigen Wachstumsstrategie und es können sich Synergieeffekte durch den Zusammenschluss ergeben. Veränderungen in der Firmenstruktur hängen von der Zielsetzung des strategischen Investors ab. Eine Haltedauer bis zum Exit entfällt, da das zugekaufte Unternehmen meist vollständig in das Erwerbsunternehmen integriert wird. Strategische Investoren zahlen oftmals strategische Kaufpreisprämien, da sie einen direkten Nutzen aus der Akquisition ziehen. Im Verkaufsprozess sind sie jedoch langsam, was insbesondere an ihren internen Gremienvorbehalten liegt.

Finanzinvestoren investieren in Unternehmen mit aussichtsreicher Zukunft und stabilem Geschäftsverlauf, welche das Potenzial haben, auch zukünftig nachhaltige Erträge zu generieren. Häufig werden bestehende Strukturen oder Strategien des Unternehmens beibehalten, da diese oftmals die Säulen des Unternehmenserfolgs darstellen. Der Integrationsgrad hingegen ist gering (im Vergleich zu strategischen Investoren). Finanzinvestoren können durch ihre Erfahrungen und Kompetenzen Synergien nutzen und Effizienzsteigerungen herbeiführen. Zudem prüfen Finanzinvestoren regelmäßig, ob anorganisches Wachstum durch Zukäufe (Buy- and Build Strategie) einen Mehrwert bietet. Finanzinvestoren, insbesondere Private Equity, möchten mit ihrem Engagement eine Zielrendite auf das eingesetzte Kapital erzielen und sind häufig in der Haltedauer der Eigenkapitalinvestitionen auf 3-7 Jahre (vom Kauf bis zum Exit) beschränkt. Es finden sich jedoch auch Finanzinvestoren, sogenannte Family Offices, Industrieholdings oder Evergreen-Investoren, welche keinen Vorgaben zur Haltedauer unterliegen und somit auch keinen zeitlich befristeten Exit anstreben. Finanzinvestoren zeichnen sich insbesondere durch ihre Geschwindigkeit und Professionalität in Verkaufsprozessen aus und zahlen marktübliche Kaufpreise. Zudem gibt es die Möglichkeit sich am eigenen Unternehmen rückzubeteiligen und somit an der zukünftigen Unternehmensentwicklung zu partizipieren.

Privatinvestoren sind potenzielle Käufer, die auf eigene Rechnung agieren und das Unternehmen durch persönliches Engagement voranbringen möchten. Langfristige Wertentwicklung und Kontinuität stehen an erster Stelle. Oftmals beabsichtigen Privatinvestoren die volle Kontrolle über das Unternehmen zu erlangen, um die wesentlichen Entscheidungen nach ihren Vorstellungen zu gestalten. Aus diesem Grund wird in der Regel der Erwerb eines Mehrheitsanteils angestrebt. Potenzielles Risiko bei dieser Investorenkategorie ist häufig eine Bankenfinanzierung des Privatinvestors, an der der Unternehmensverkauf hängt und daher von extern stark beeinflussbar ist. Zudem sind Verkaufspreise oftmals niedriger als von Finanzinvestoren und strategischen Investoren. Der Fokus von Privatinvestoren liegt auf dem nachhaltigen Unternehmenserfolg, dabei besteht regelmäßig kein Interesse an einem Exit (Weiterverkauf) des Unternehmens.

Im Rahmen eines Unternehmensverkaufs gibt es verschieden Kostenpositionen, die es zu beachten gilt:

1. Steuerliche Beratung (u.a. Transaktionsstrukturierung)
2. Gesellschaftsrechtliche Beratung (u.a. Kaufvertragserstellung)
3. Datenraumnutzung (Cloud-Lösung relevant für Anlagen)
4. M&A-Berater (u.a. Dokumentenerstellung, Prozessführung)

Gerne geben wir Ihnen eine Einschätzung der entstehenden Kosten je nach individueller Situation des Verkäufers.

Bei der familieninternen Nachfolge (Firmenübergabe innerhalb der Familie) gibt es im Wesentlichen zwei grundlegende Unterscheidungen: Die entgeltliche oder unentgeltliche Übertragung von Betriebsvermögen. Bei der (vorweggenommenen) Erbfolge sind schenkungs- bzw. erbschaftssteuerliche Aspekte zu berücksichtigen. Je nach dem, ob es sich um eine Firmenübergabe an Kinder, Ehefrau / Ehemann oder andere Familienangehörige handelt, müssen die jeweiligen spezifischen Anforderungen genau beachtet werden.

Wir stehen diesbezüglich im Austausch mit transaktionserfahrenen Steuerberatern und Gesellschaftsrechtlern und können hier bei Bedarf gerne überleiten.

Wurde das Unternehmen verkauft, geht für den Käufer die Arbeit erst richtig los. Häufig greift er während der Übergangsphase auf den Verkäufer zurück, um einen reibungslosen Übergang bei Kunden/Lieferanten/laufenden Projekten zu gewährleisten. Je nach Käufertyp ist die Integration von IT, Warenwirtschaft und Finanz- und Rechnungswesen eine wichtige Aufgabe nach der Übergabe.

Bei einem Unternehmensverkauf im Ganzen (Share Deal) ändern sich üblicherweise nur die Eigentumsverhältnisse an der Gesellschaft und die Mitarbeiter werden vollständig übernommen. Beim reinen Verkauf von Vermögensgegenständen (bspw. Anlagevermögen) kann ebenfalls ein Mitarbeiterübergang im Zuge eines sog. rechtlichen Betriebsübergangs ausgelöst werden, dies gilt es im Vorfeld rechtlich zu prüfen.

Ziel der Due Diligence ist es wirtschaftliche, steuerliche und rechtliche Risiken im Rahmen eines Unternehmenskaufs aufzudecken. Im Vorfeld der Due Diligence liegt in der Regel ein indikatives Angebot vor, dessen Annahmen objektiv verifiziert werden müssen. Die Ergebnisse der Due Diligence werden im darauffolgenden Unternehmenskaufvertrag festgehalten und sind nicht selten die Basis für Nachverhandlungen in Bezug zum indikativen Angebot. Um in dieser Phase keine unerwarteten Erkenntnisse aufzudecken, zahlt sich eine gute Transaktionsvorbereitung aus.

Das ist die Aufgabe Ihres M&A-Beraters. Er versucht mittels eigenem Netzwerk, Marktrecherche und Branchenerfahrung komplementäre Verkäufer und Käufer zusammenzubringen. Zusätzlich gibt es verschiedene Anbieter von Unternehmensbörsen, bei denen Inserate geschalten werden können. Sprechen Sie uns diesbezüglich gerne an!

Bei der Übernahme von Unternehmen bzw. Anteilen gib es sowohl staatlich geförderte Darlehen als auch staatliche Zuschüsse für Wagniskapitalgeber. Je nach Größe der Transaktion und abhängig von der Regionalität muss im Einzelfall geprüft werden, welches Förderprogramm bei der Finanzierung beantragt werden kann.

Zu steuerlichen und gesellschaftsrechtlichen Zwecken werden häufig Substanzwertverfahren, Ertragswertverfahren oder die Discounted-Cash-Flow Methode angewandt. In der Praxis sind jedoch weniger wissenschaftliche Verfahren üblich. Insbesondere das EBIT- oder EBITDA-Multiple-Verfahren wird häufig für die Wertindikation herangezogen und hat auch bei größeren Unternehmenstransaktionen Bestand. Wichtiger als das angewandte Verfahren ist jedoch die Herausarbeitung der nachhaltigen Unternehmensprofitabilität als Bewerungsbasis.

Wir bieten Ihnen im Vorfeld einer Mandatierung eine unentgeltliche und unverbindliche Unternehmensbewertung zur Besserung Einschätzung Ihrer Handlungsoptionen.

Unbedingt. Gerade in den letzten aktiven Jahren ist es ratsam zu investieren, um das Unternehmen in gutem Zustand zu übergeben, Wachstum zu generieren und die nachhaltige Rentabilität zu festigen. Das Unternehmen „in voller Fahrt“ zu verkaufen wird sich später positiv auf den Kaufpreis auswirken.

Wichtig ist die frühzeitige Auseinandersetzung mit den möglichen Handlungsoptionen im Zuge einer Nachfolgeregelung, welche wir generell schon ab dem 55. Lebensjahr empfehlen. Nicht selten vergehen von der emotionalen Entscheidung ein Unternehmen zu verkaufen bis zur vollständigen Übergabe des Unternehmens 3–5 Jahre.

Insbesondere beim Verkauf an einen Finanzinvestor (Private Equity, Family Office, Industrieholding) sollte man eine Übergangszeit von 1-3 Jahren im Unternehmen einplanen, um die eigenen Geschicke möglichst reibungslos an einen Nachfolger zu übertragen.

Sie haben ein fremdes Unternehmen als ideale Ergänzung für Ihr eigenes Unternehmen identifiziert oder haben einen Tipp bekommen, dass ein Konkurrent zum Verkauf steht?

Mit der Mandatierung von Nachfolge360 können Sie sich unserer Unterstützung sicher sein. Wir erarbeiten mit Ihnen gemeinsam eine Ansprachestrategie basierend auf den vorhandenen Informationen über das Zielunternehmen und dem potenziellen Bieterwettbewerb. Gleichzeitig evaluieren wir in welcher Bandbreite sich der Unternehmenswert befindet und welche Transaktionsstruktur ideal zu den Gegebenheiten passt.

In Abstimmung mit Ihnen sprechen wir das Zielunternehmen auf dessen Verkaufsabsicht an oder bereiten Sie persönlich bestmöglich für die Ansprache vor. Nach erfolgreicher Kontaktaufnahme kümmern wir uns um die Unterzeichnung der Vertraulichkeitserklärung und fordern weitere Informationen an. All dies erfolgt unter der Prämisse, dem Zielunternehmen ein indikatives Angebot zu unterbreiten, um zu signalisieren welche Rahmenbedingungen für einen Erwerb in Ihrem Sinne adäquat erscheinen.

Stößt dieses Angebot auf positive Reaktion gewährt man Ihnen weitere Informationen in Form eines virtuellen Datenraums, welcher typischerweise kommerzielle, finanzielle, rechtliche und steuerliche Informationen über das Zielunternehmen enthält. Es ist in dieser Phase üblich, weitere Berater zu mandatieren, um den detaillierten Informationen Rechnung zu tragen und diese bestmöglich zu evaluieren. Auf Basis dieser Analysen erarbeiten wir gemeinsam ein bindendes Angebot, welches wesentliche Aspekte zur Transaktions- und Finanzierungsstruktur sowie dem avisierten Kaufpreis offenlegt und gleichzeitig die kommerziellen Rahmenparameter für die ausstehenden Verhandlungen fixiert. Ist das Zielunternehmen auch weiterhin positiv gestimmt, erhalten wir die Möglichkeit in die Vertragsverhandlungen einzusteigen bzw. diese auf Basis eines Kaufvertragsvorschlags zu finalisieren.

Die finale Vertragsunterzeichnung aller Parteien besiegelt die Transaktion.

Im Zuge der Vorbereitung Ihres Unternehmensverkaufs prüfen wir Ihr Unternehmen auf Herz- und Nieren, identifizieren Stärken und Wachstumspotenziale im unmittelbaren Wettbewerbsumfeld und darüber hinaus. Wir schaffen damit die Basis für eine erfolgreiche Vermarktung.

In der anschließenden Ansprache identifizieren wir potenzielle Interessenten Ihres Unternehmens und kontaktieren – unter strikter Wahrung der Vertraulichkeit – deren Entscheidungsträger. Als qualifizierter Prozessberater entwickeln wir im Dialog mit den Interessenten geeignete Transaktionsstrukturen, unterstützen bei der Identifikation von wertschaffenden Synergien und motivieren zur Abgabe indikativer Angebote.

Im Anschluss folgt typischerweise ein erstes Kennenlernen der Erwerbsinteressenten und des Managements, um eine Zusammenarbeit und Kompatibilität zu evaluieren. Zeitgleich involviert der Erwerber eigene Berater, um sich hinsichtlich der Erkenntnisse (finanzieller, steuerlicher, kommerzieller und rechtlicher Natur) zum zu veräußernden Unternehmen abzusichern und die Erkenntnisse der Beraterprüfung in bindende Angebote zu überführen.

Im Rahmen der Verhandlungen werden die Verträge verhandelt, finalisiert und unterzeichnet. Ihr Unternehmen wird erfolgreich übertragen und Sie erhalten die vereinbarte Gegenleistung.

Eine gründliche und fundierte Vorbereitung von ca. 2-3 Monaten zahlt sich im späteren Verlauf einer Unternehmenstransaktion aus. Diese umfasst neben der Erstellung eines ausführlichen Unternehmensexposé (Informationsmemorandum) auch die Erstellung einer Long-List, auf welcher die potenziellen Käufer und ihre Rationale aufgelistet und beschrieben werden. Je nach Transaktionsgröße kann auch auch eine rechtliche Vorprüfung (Vendor Due Diligence) sinnvoll sein.