Was ist eine Due Diligence und was wird dabei überprüft?

Einleitung

Ziel der Due Diligence ist es, wirtschaftliche, steuerliche und rechtliche Risiken im Rahmen eines Unternehmenskaufs zu identifizieren und potenzielle Mitigationsmaßnahmen (bspw. durch verkäuferseitige Garantien und Gewährleistungen) zu entwickeln. Im Vorfeld der Due Diligence liegt in der Regel ein indikatives Angebot oder eine Absichtserklärung vor, deren Annahmen objektiv verifiziert werden müssen. Die Erkenntnisse der käuferseitigen Due Diligence werden im darauffolgenden Unternehmenskaufvertrag festgehalten und können die Basis für Nachverhandlungen respektive des Unternehmenswerts bzw. Kaufpreises oder der Transaktionsstrukturierung sein. Um den Erwerber in dieser transaktionskritischen Phase keine unerwarteten Erkenntnisse aufzeigen zu lassen, zahlt sich eine gute Transaktionsvorbereitung und frühestmögliche Kommunikation bzw. Ansprache materieller Sachverhalte aus.

Typen der Due Diligence

Es gibt zahlreiche Sachverhalte, die im Rahmen einer Due Diligence durch den Erwerber und seine externen Berater überprüft werden. Dazu zählen:

• Financial Due Diligence
  Analyse der Finanzzahlen zur Herleitung der nachhaltigen Profitabilität sowie Verifizierung des Kaufpreises, insbesondere auf Basis der Jahresabschlusses.
• Tax Due Diligence
  Überprüfung der steuerlichen Sphäre des Unternehmens auf Basis der Steuerberechnungen und -bescheide.
• Legal Due Diligence
  Überprüfung aller mit dem Unternehmen in Verbindung stehenden rechtlichen Sachverhalte, dazu zählen u.a. Anteilsübertragungen, Gesellschaftsordnungen sowie etwaige Rechtsstreitigkeiten.
• Commercial Due Diligence
  Im diesem Rahmen werden Erkentnisse zum Markt, den Produkten und/oder Dienstleistungen sowie den Branchentrends gesammelt und verglichen, ob das Unternehmen diesbezüglich gut positioniert ist.
• Sonstige
  Je nach Transaktionsobjekt kommen noch weitere Prüfungsschwerpunkte in Betracht. So sollte beispielsweise beim Verkauf ehemaliger Industriegebäude- oder grundstücke eine Due Diligence nach Umweltgesichtspunkten durchgeführt werden.

Fazit

Im Rahmen von Unternehmenstransaktionen müssen die kommunizierten Transaktionsparameter von interner und externer Stelle (des Erwerbers) verifiziert werden, um etwaige finanzielle Mittel von den Eigenkapitalgebern oder den Banken zu erhalten. Dahingehend ist eine gute Vorbereitung dieser Transaktionsphase unentbehrlich.